Tester alt innhold på en side
Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse 2024
Ledelsen og styret i Argentum vurderer årlig prinsippene for eierstyring og selskapsledelse og hvordan de fungerer i selskapet. Styret i Argentum vektlegger å holde en høy standard for eierstyring og selskapsledelse. Argentum følger derfor Norsk anbefaling for eierstyring
og selskapsledelse der denne passer, og som en del av dette gis det nedenfor en redegjørelse for hvordan punktene i anbefalingen er fulgt opp av Argentum.
- Det er redegjort for avvik der dette er relevant i punkt 4, 5, 6, 7, 8, 14.
- En fellesnevner relatert til avvikene er at anbefalingen i utgangspunktet er rettet mot aksjer notert på regulerte markeder eller ikke-børsnoterte selskaper med spredt eierskap
hvor aksjene er gjenstand for regelmessig omsetning. Dette er ikke gjeldende for Argentum som er heleid av den norske stat. - I tillegg er Argentum ikke omfattet av verdipapirhandelloven eller allmennaksjeloven. Styret er likevel av den oppfatning at anbefalingen gir gode retningslinjer og prinsipper for eierstyring og selskapsledelse, og Argentum følger derfor anbefalingen der dette er relevant for konsernet. Dette er også i tråd med retningslinjer fra Meld.St. 6 (2022–2023) «Et grønnere og mer aktivt statlig eierskap».
Det er ikke vesentlige endringer i styrets oppfølging av eierstyring og selskapsledelse fra tidligere år.
1. Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse
Argentum er et aksjeselskap som er heleid av den norske stat. Eierstyring og selskapsledelse er basert på og følger norsk lovgivning og statens eierpolitikk. Konsernet utfører også konsesjonsbelagt virksomhet med tillatelse fra offentlige myndigheter, som fører tilsyn med virksomheten. Dette medfører høye krav til etterlevelse av et omfattende regelverk.
Argentum skal være en profesjonell forvalter av private equity-investeringer, og sikre avkastning på nivå med de beste private equity-investorene i Europa, innenfor bærekraftige rammer.
Argentum har utviklet egne etiske retningslinjer for konsernet, og for investeringsvirksomheten i underliggende virksomheter. De etiske retningslinjer skal sikre integritet og høy etisk standard i alle våre beslutninger. Retningslinjene skal være et relevant virkemiddel for å avverge uheldig adferd og et styringsverktøy som sikrer at vi ikke foretar investeringer som representerer en uakseptabel risiko for medvirkning til uetiske handlinger eller unnlatelser. Som forvalter av 3.
parts midler, kan konsekvensene av manglende etterlevelse bli alvorlige, og det bestrebes å holde en høy etisk standard i alt vårt arbeid. All virksomhet vi involverer oss i skal være lovlig
der den utøves. Argentums etiske retningslinjer revideres jevnlig, og ble sist oppdatert i 2024. I retningslinjene heter det blant annet at: «Argentum skal integrere hensyn til miljømessige, sosiale og styringsmessige forhold i investeringsvirksomheten, i tråd med internasjonalt anerkjente prinsipper for ansvarlig investeringsvirksomhet», og det er etablert særskilte etiske retningslinjer for investeringsvirksomheten. I tillegg skal det årlig fremlegges rapport om samfunnsansvar for egen virksomhet og spesifikt for status på porteføljenivå. Denne rapporten er fra og med rapporteringsåret 2023 integrert i selskapets årsrapport, kapittel 3 «Bærekraft og samfunnsansvar».
Styret har ansvar for å følge opp arbeidet med samfunnsansvar og etiske problemstillinger. Administrerende direktør skal minst én gang i året rapportere om status for dette arbeidet, og styret har en årlig diskusjon og evaluering av fremdriften i arbeidet. I alle investeringssaker som forelegges styret skal det redegjøres for de vurderingene som er gjort med hensyn til miljømessige, sosiale og forretningsetiske forhold (ESG).
Alle våre ansatte, styremedlemmer i Argentum og tillitsvalgte direkte utpekt av selskapet i andre virksomheter, er omfattet av de etiske retningslinjene. Brudd på de etiske retningslinjene kan medføre konsekvenser for ansettelsesforholdet. Reglene finnes i sin helhet på konsernets nettside, argentum.no. Argentum følger OECDs retningslinjer på skatteområdet, samt standardene til Global Forum og investerer kun i jurisdiksjoner som har skatteavtaler med Norge. Argentum synliggjør informasjon om fondenes jurisdiksjon på hjemmesiden og i årsrapporten.
Argentums skattepolicy baserer seg på tre hovedprinsipper: Etterlevelse av nasjonale og internasjonale skatteregler, åpenhet og transparens, samt en forpliktelse om å ikke bidra til skadelig skattepraksis.
2. Virksomhet
Argentum er statens kapitalforvalter for investeringer i private equity fond. I tillegg til investering i nyetablerte private equity fond, omfatter virksomheten investeringer i private equity fond via annenhåndsmarkedet og direkte investeringer i selskap sammen med private equity fond i Argentums portefølje.
Vedtektene finnes på konsernets hjemmeside. For en mer detaljert redegjørelse om virksomheten og konsernets mål og strategier, vises det til egne avsnitt i styrets årsberetning.
2.1 Bærekraft
Argentum har satt høye standarder for bærekraft og samfunnsansvar, og gjort dette til en sentral del av vår virksomhet. Argentum følger anerkjente internasjonale retningslinjer for arbeidet, som UN Global Compact og FNs prinsipper for ansvarlige investeringer. Disse prinsippene omfatter
menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, miljø og anti-korrupsjon. Argentum ble et fullverdig medlem av Global Compact i 2012. I tillegg legges prinsippene i «UN Principles for Responsible Investing (UN PRI)» til grunn for Argentums arbeid med samfunnsansvar. Argentum har fulgt disse prinsippene i flere år og har vært UN PRI Signatory siden 2021. Styret og ledelsen vektlegger vurderinger knyttet til menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, miljø og anti-korrupsjon i alle investeringsbeslutninger.
For mer informasjon om Argentums ambisjoner for bærekraft og hvordan vi ivaretar samfunnsansvar i alle våre aktiviteter, henviser vi til kapittel 3 i konsernets årsrapport, «Bærekraft og samfunnsansvar».
Styret foretar en løpende vurdering av konsernets mål, strategi og ønsket risikoprofil.
3. Selskapskapital og utbytte
Styret foretar en løpende vurdering av konsernets mål, strategi og ønsket risikoprofil. Konsernet hadde per 31.12.2024 en egenkapital på 15.677,7 millioner kroner, noe som utgjør en egenkapitalandel på 90,8 prosent av konsernets samlede eiendeler.
Selskapet skal ha kapasitet til å betale utbytter i tråd med statens langsiktige utbytteforventning. Ved fastsettelse av utbytte blir det tatt hensyn til forventet resultatutvikling og forventede fremtidige kontantstrømmer som følger av forventede nye investeringer og realisasjoner fra eksisterende investeringer. Generalforsamlingen er ikke bundet av styrets forslag til utbytte, og Argentum er derfor bundet av statens utbyttepolitikk.
Det foreligger ingen styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse i Argentum.
4. Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
Argentum har kun én aksjeklasse. Samtlige aksjer eies av den norske stat og forvaltes av Nærings- og fiskeridepartementet (NFD). En nærmere redegjørelse om likebehandling av aksjonærer vurderes derfor som lite relevant.
Utover generalforsamlingen har Argentum jevnlige eierskapsmøter med NFD. Dette innebærer blant annet faste kvartalsvise møter og en årlig gjennomgang av selskapets samfunnsansvarsrapport.
Transaksjoner med nærstående parter skal følge armlengdes prinsipp. Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom Argentum og nærstående, skal styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra uavhengig tredjepart. Uavhengig verdivurdering vil også foreligge ved
transaksjoner mellom selskap i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer.
Transaksjoner med nærstående parter omtales i egen note til årsregnskapet.
5. Fri omsettelighet
Aksjene i Argentum er heleid av den norske stat gjennom NFD og er ikke notert på et fritt omsettelig marked. På grunn av eierskapet anses NUESanbefalingen som ikke relevant for
Argentum på dette punktet.
6. Generalforsamling
Argentums generalforsamling er den norske stat ved næringsministeren. Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av juni måned hvert år. På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:
- Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte.
- Valg av styremedlemmer, samt styrets leder og nestleder.
- Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.
Ordinær eller ekstraordinær generalforsamling avholdes i Oslo eller Bergen.
I NUES-anbefalingen listes det opp en del punkter som styret bør følge for å påse at flest mulig aksjeeiere kan utøve sine rettigheter ved å delta i generalforsamling. På dette punktet avviker Argentum fra NUES-anbefalingen, fordi det i henhold til aksjeloven § 20–5 (1) er NFD som står for innkallingen til både ordinær og ekstraordinær generalforsamling og bestemmer innkallingsmåten.
7. Valgkomité
Da Argentum kun har én eier og selskapet ikke er notert, har selskapet ikke valgkomité. Styret velges av generalforsamlingen.
8. Bedriftsforsamling og styre, sammensetning og uavhengighet Bedriftsforsamlingen
Argentum har ingen bedriftsforsamling, da dette ikke anses som hensiktsmessig siden det kun er 27 ansatte i konsernet per 31.12.2024. I henhold til aksjeloven skal bedriftsforsamling velges når et
selskap har mer enn 200 ansatte, og dette gjelder ikke for Argentum.
Styret
Selskapets styre skal ha fra fem til syv medlemmer. Styrets medlemmer velges for to år av gangen. Ved utgangen av 2024 hadde selskapet fem styremedlemmer. To av styrets medlemmer var kvinner.
De enkelte styremedlemmers bakgrunn er beskrevet på Argentums hjemmeside, www.argentum.no. Styret vurderer kontinuerlig medlemmenes uavhengighet. Da Argentum er heleid av den norske stat er det ikke aktuelt for styremedlemmer å eie aksjer i selskapet.
9. Styrets arbeid
Styret skal fastsette instruks for styret og den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern ansvars- og oppgavefordeling.
Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av Argentum og skal gjennom administrerende direktør sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Styret fastsetter blant annet planer og budsjetter for virksomheten og holder seg løpende orientert om Argentums finansielle stilling og utvikling ved gjennomgang av kvartalsrapportering til styret og godkjennelse av årsrapporter.
Styrets ansvar for gjennomgang og rapportering av risikostyring og intern kontroll er nærmere beskrevet under punkt 10.
Styrets arbeid og møter ledes av styrets leder. Styrets nestleder fungerer som møteleder i tilfeller der styreleder ikke kan eller bør lede styrets arbeid. Administrerende direktør, i samråd med styrets leder, forbereder saker som skal til behandling av styret. Selskapet legger vekt på at saker
forberedes og fremlegges slik at styret har et godt og tilfredsstillende behandlingsgrunnlag.
Styret foretar en årlig evaluering av sitt arbeid og arbeidsform som gir grunnlag for endringer og tiltak. I tillegg foretas en årlig evaluering av styrets kompetanse, samlet og for hvert enkelt styremedlem.
Styrets revisjons – og risikoutvalg
I 2023 etablerte selskapet et eget revisjons- og risikoutvalg. Selv om virksomheten etter lovkrav, gitt selskapets størrelse, ikke er pliktig til å etablere et slikt utvalg, så besluttet styret å opprette utvalget i tråd med forventninger gitt i statens eierskapsmelding Meld.St. 6 (2022-2023).
Utvalget består av 3 medlemmer fra styret. Utvalget er et saksforberedende og rådgivende organ for styret, og utvalgets hovedoppgave er å forberede, for styrets endelige beslutning, saker
som angår styrets plikter og ansvar knyttet til økonomisk kontroll, ekstern revisjon, intern kontroll og risikostyringssystemer.
Utvalget skal sikre integriteten til konsernets finansielle rapporter, sikre at prosesser for finansiell rapportering er tilstrekkelig, overvåke og kontrollere egnetheten av systemer, rutiner og prosesser for internkontroll og risikostyring i forbindelse med finansiell rapportering. Ekstern revisor deltar
også på møter hvor dette er relevant.
Kompensasjonsutvalg
Styret har etablert et kompensasjonsutvalg som består av styrets leder, nestleder og ett styremedlem. Administrerende direktør deltar i utvalgets møter, med unntak av når utvalget
behandler spørsmål som omhandler administrerende direktør, eller har konsekvens for administrerende direktør.
Kompensasjonsutvalget skal være forberedende organ for styret for oppfølgingen av Retningslinjene for godtgjørelse til ledende personer i Argentum. Utvalget skal gjøre en årlig
evaluering og gi en anbefaling til styret av total godtgjørelse for administrerende direktør. I tillegg skal utvalget bli orientert og konsulert om godtgjørelse til andre ledende ansatte.
10. Risikostyring og intern kontroll
Styret har ansvar for å påse at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen omfatter
også Argentums retningslinjer for etikk og samfunnsansvar. Se mer informasjon under punkt 1 vedrørende etiske retningslinjer for konsernet.
Administrasjonen har et bevisst forhold til risikoen som selskapet er eksponert mot. Det utarbeides årlig gjennomgang av kontrollfunksjonen i selskapet, og denne hensyntar blant annet risiko knyttet til brudd på Argentums mandat og vedtekter, eksternt og internt regelverk og selskapets forpliktelser overfor investorer. Risikoanalysen tar for seg sannsynligheten og konsekvensene
av brudd, samt risikoreduserende tiltak. Den konsesjonsbelagte delen av virksomheten gjennomfører sin egen internkontroll og har en egen risikostyringsfunksjon. Kontrollfunksjonens
ressurser har også blitt styrket det siste året, i tillegg til at det har blitt etablert et eget revisjons- og risikoutvalg, se under punkt 9. Det er styrets oppfatning at kontrollmiljøet i selskapet er godt og
fungerer etter hensikten.
Konsernregnskapet til Argentum avlegges etter IFRS. Regnskapsprinsipper og prinsipper for konsolidering er nærmere beskrevet i notene til regnskapet. I tillegg rapporterer administrasjonen minst kvartalsvis til styret om konsernets utvikling i resultat og balanse basert på konsoliderte tall.
Regnskapstall fra selskapsregnskapene eksporteres direkte ut fra konsernets regnskapssystem, og økonomiavdelingen foretar konsolideringen ved å benytte manuelle kontroller for å sikre fullstendig og konsistent regnskapsinformasjon. Selskapsregnskap som konsolideres er Argentum Fondsinvesteringer as, Argentum Asset Management AS, Argentum Alternative Investments AS og Argentum Business Management AS. Se nærmere vurdering av konsernets konsolideringsprinsipper i prinsippnoten til regnskapet.
Det er etablert prosesser for god intern kontroll, herunder at regnskapsavdelingen innehar riktig kompetanse og ressurser til å kunne avlegge regnskap og annen lovpålagt rapportering i henhold til gjeldende lover og forskrifter.
Årsregnskaper for alle selskaper i konsernet revideres av ekstern revisor. Ekstern revisor deltar årlig på ett styremøte hvor resultat av den finansielle revisjonen gjennomgås.
11. Godtgjørelse til styret
Styrehonoraret er ikke resultatavhengig og fastsettes av generalforsamlingen hvert år. Styrets leder godtgjøres særskilt. Styret mottar ikke honorarer for øvrige styreverv i datterselskaper i konsernet. Styret påtar seg ikke oppgaver for Argentum som ikke omhandler styrevervet. Styremedlemmer
som også er medlemmer av kompensasjonsutvalget eller revisjons -og risikoutvalget i Argentum (se punkt 9) vil motta et separat honorar for dette besluttet av generalforsamlingen. Note 8 til årsregnskapet viser en oversikt over godtgjørelse til ledende ansatte og styret
12. Godtgjørelse til ledende ansatte
Argentum følger allmennaksjeloven §§ 6–16a Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskap, 6–16b Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer i noterte selskap og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for
ledende personer.
Gjeldende retningslinjer i tråd med dette ble vedtatt av styret 20. mars 2024 og godkjent av generalforsamlingen 13. juni 2024. Retningslinjene er publisert på selskapets hjemmeside argentum.no. Rapporten om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer for 2023 ble behandlet av generalforsamlingen 13. juni 2024. Generalforsamlingen sluttet seg til rapporten ved rådgivende avstemming.
Rapporten for 2024 vil fremlegges for avstemming på Selskapets ordinære generalforsamling, som skal avholdes den 20. juni 2025. Lederlønnsrapporten vil gi informasjon om utbetalte godtgjørelser til ledende personer for regnskapsåret 2024. Lederlønnsrapporten vil publiseres på selskapets
hjemmeside etter at den er vedtatt av generalforsamlingen.
Nærmere informasjon om kompensasjon for ledende ansatte fremkommer også i note 8 til årsregnskapet.
13. Informasjon og kommunikasjon
Argentums rapportering av finansiell og annen informasjon er basert på prinsippet om åpenhet. Argentums årsrapport, inkludert rapport for bærekraft og samfunnsansvar, samt markedsrapporter for private equity aktivitet i Norden, er tilgjengelig på konsernets hjemmeside.
Styret vektlegger å ha god kommunikasjon med aksjeeier også utenfor generalforsamlingen. Selskapet og departementet har jevnlige eierskapsmøter. Styret vil bidra til at eier får all
relevant informasjon i situasjoner som påvirker eiers interesser. Se punkt 4 for nærmere detaljer.
14. Selskapsovertakelse
Styret vil bidra til at eier får all relevant informasjon i situasjoner som påvirker eiers interesser. Det er ikke utarbeidet eksplisitte hovedprinsipper for hvordan styret vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud, da dette anses som lite relevant siden Argentum er heleid av den norske stat.
15. Revisor
Argentums revisor er PWC. Revisor er valgt av generalforsamlingen etter innstilling fra styret. Ekstern revisor fremlegger årlig en plan for revisjonsarbeidet for administrasjonen og revisjons- og risikoutvalget. Ekstern revisor utarbeider også en årlig oppsummering av revisjon samt
tilleggsrapport som gjennomgås med revisjons – og risikoutvalget. Her oppsummeres hovedelementer i revisjonen som er utført i foregående regnskapsår, herunder om det er avdekket forhold ved internkontrollen knyttet til regnskapsrapporteringsprosessen. Styret og revisor har minst ett møte i året
hvor administrerende direktør eller andre fra den daglige ledelsen ikke er til stede. Styret redegjør til generalforsamlingen om godtgjørelse til revisor.